|
|
Наше предприятие, работая в 1997 году в непростых экономических условиях, на фоне кризисных явлений в экономике и продолжающегося в целом спада промышленного производства, как в России, так и в Волгоградской области, сумело выполнить главную задачу - сохранить коллектив, избежав массовых сокращений, промышленный потенциал предприятия и остаться в числе работающих химических предприятий области России, а также своевременно выплачивать заработную плату.
За 1997 год произведено товарной продукции на 615, 4 млрд. руб. (в действующих ценах), что выше 1996 года на 70, 6 млрд. руб. или на 13 %.
От производства товарной продукции за год получена прибыль в сумме 4, 4 млрд. руб. (в 1996 г. - убытки в сумме 4, 5 млрд. руб.). Балансовые убытки составили 22, 2 млрд. рублей по сравнению с 38, 1 млрд. рублей в 1996 г., т. е. сократились на 41, 7 %.
На 01. 01. 98 г. предприятием по претензиям и искам получена сумма 41 млрд. руб., уплачено же штрафов по претензиям и искам всего - 292 млн. руб., (1996 г. - 20, 8 млрд. руб. и 480 млн. руб. соответственно).
Основные технико-экономические показатели деятельности за 1997 год приведены в таблице:
Наименование показателей
Ед. изм.
1997 г.
1996 г.
в %
1997 г.
к 1996 г.
Объем товарной продукции в действующих ценах
млн. руб.
615447
526636
116, 9
Объем реализованной продукции в действующих ценах
млн. руб.
568919
522161
108, 9
Себестоимость продукции
млн. руб.
611071
547161
111, 7
в т. ч. Амортизация
млн. руб.
65054
70206
92, 7
Объем товарной продукции в сопоставимых ценах
млн. руб.
614952
544365
113, 0
Численность ППП
чел.
5650
5513
102, 5
Выработка на одного работающего в сопоставимых ценах
тыс. руб.
108841
98742
110, 2
Среднемесячный доход на 1 чел. ППП
тыс. руб.
1218, 1
987, 5
123, 4
(В прочие расходы входит содержание зданий, столовых, поликлиники)
Финансовое состояние предприятия характеризуется кругом показателей. В совокупности определяющих его надежность, платежеспособность, ликвидность.
Основная часть в валюте баланса приходится на долю основных средств, а оборотные средства составляют 20%. Четвертая часть всех основных фондов приходится на долю активной части, процент обновления которой в отчетном году увеличился на 0, 4% по сравнению с предыдущим годом и составил 22%.
Процент выбытия активной части основных фондов также вырос на 1, 5% по отношению к 1995 году и снизился на 2, 8% (1, 8-4, 6) по сравнению с 1996 годом.
В акционерном обществе на протяжении анализируемых 3-х лет эксплуатируются наполовину изношенные основные фонды.
Доля быстроликвидных средств в отчетном году увеличилась по сравнению с двумя предыдущими годами до 0, 84, однако не достигла рекомендуемой нормы 1, 0, а доля абсолютно ликвидных средств равна 0, 003, что значительно ниже нормы 0, 2, и свидетельствует о невозможности обеспечить свободное покрытие текущей задолженности, без опасного снижения запасов денежных средств на счетах акционерного общества.
Коэффициент фондоотдачи, характеризующий объем реализованной продукции в действующих ценах на 1 тыс. руб. вложенных основных фондов, в отчетном году вырос на 0, 06 (0, 17-0, 11) вследствие увеличения объема реализованной продукции и снижения стоимости основных фондов в результате их переоценки.
Оборачиваемость средств в расчетах снизилась в 1997 году вследствие значительного роста дебиторской задолженности: в 6, 8 раза по отношению к 1995 году и в 4. 1 раза по сравнению с 1996 годом и равна 1. 8.
За отчетный период оборотными средствами совершено 6, 91 оборотов. Продолжительность одного оборота 52 дня, как и в 1996 году.
На каждый рубль капитала в 1996-1997 годах акционерное общество реализовало продукции на 0, 29 тыс. руб., что на 0, 08 тыс. руб. больше, чем в 1995 году.
Коэффициент обеспеченности собственными средствами на протяжении трех оставался на одном уровне - 0, 05, что значительно ниже нормы 0, 1.
Коэффициент текущей ликвидности в отчетном году вырос до 1, 19, но остался ниже нормы 2, 0. Все это свидетельствует о неудовлетворительной структуре баланса, а коэффициент восстановления платежеспособности 0, 63 (меньше нормы 1, 0) говорит о невозможности восстановления платежеспособности в течении полугодия 1998 года.
Валюта баланса на конец года возросла на 269133785 тыс. руб., в том числе:
в активе:
за счет возросшей дебиторской задолженности
283869002
в пассиве:
за счет займа, подлежащего погашению более чем через 12 месяцев
50000000
полученных кредитов банков
47125600
возросшей кредиторской задолженности
179896169
Дебиторская задолженность по состоянию на 01. 01. 98 г. составила 376734, 9 млн. руб., в том числе (в млн. руб.):
за отгруженную продукцию
139565, 5
за прочие работы и услуги
88270, 9
по зачетам взаимных требований
51787, 6
Наибольшую задолженность имеют организации-дебиторы:
АООТ «Пласткард»
131389, 5
АО «Химпром», г. Волгоград
4106, 1
Райкомхоз, г. Волгоград
18715, 3
АО «Оргсинтез»
1844, 7
ОХЗ РАН г. Москва
11647, 4
Кредиторская задолженность н 01. 01. 98 г. составила 343565, 7 млн. руб., в том числе за оказанные услуги, выполненные работы поставщиками и подрядчиками 110714, 6 млн. руб., материалы 16589, 8 млн. руб., по зачетам взаимных требований 140251, 6 млн. руб., за работы и услуги прочим кредиторам 54071, 0 млн. руб.
Так задолженность за электроэнергию на конец отчетного года составила 41817, 7 млн. руб., что на 15091, 3 млн. руб. выше по сравнению с 01. 01. 97 г., а задолженность по теплоэнергии увеличилась на 7490, 7 млн. руб. и составила 65364, 9 млн. руб.
Наряду с общим ростом, по отдельной продукции произошел спад производства: по гипохлориту на 19, 9 %, сополимеру на 22, 7 %, хлорному железу на 31, 7%.
Товаров народного потребления в 1997 году произвели на сумму 75, 6 млрд. руб. в отпускных ценах (без НДС), в том числе непродовольственных товаров на 73, 9 млрд. руб. Уменьшение объемов ТНП против уровня прошлого года составило 2 % или 1, 5 млрд. руб.
Объем производства основных видов товаров народного потребления в 1997 году по сравнению с 1996 годом возрос почти по всей номенклатуре, кроме «Тосола» (65, 6 %):
Наименование
Ед.
Количество
% 1997 г.
Откл.
изм.
1997 г.
1996 г.
к 1996 г.
+/-
Белизна
тн
22743
22472
101, 2
+271
Тосол
тн
2498
3808
65, 6
-1310
Снежинка
тн
1113
938
118, 7
+175
Краска ВД-ВА
тн
3256
2960
110, 0
+296
Побелка
тн
939
841
111, 7
+98
Санита
тн
295
79
373, 4
+216
Шпатлевка
тн
26
-
-
+26
Замазка
тн
954
743
128, 4
+211
Изделия из пластмасс
млн. р.
498
165
301, 8
+333
Внедрение новых продуктов и новых технологий
По товарам народного потребления:
осуществлена отработка технологии получения шпатлевки марки ХС-ОО для внутренних отделочных работ на оборудовании опытной установки цеха 15. Было наработано 20 тн продукта.
проводилась работа по расширению цветовой гаммы декоративного покрытия «Крилат». Разработана и утверждена рецептура на гамму серо-голубого и светло-бежевого цвета.
подготовлено и поставлено на производство средство «Санта».
разработана новая рецептура для растворения загрязнений в канализационных трубах «Ерш». Наработано 0, 9 тн средства и направлено потребителю. Выданы исходные данные для проектирования опытно-промышленной установки получения средства «Ерш» мощностью 100 тн в год.
Разработаны новые технологии:
в цехе 21 наработана опытная партия новой марки хлорпарафина-ХП-30Т в количестве 5 тн и направлена на испытание на Владимирский химзавод. Лабораторные испытания показали положительные результаты. Испытания у потребителя ХП-30Т будут проведены в 1998 году.
в цехе 15 проводились опытные работы по отработке параметров процесса получения гексахлорпараксилола и гепсола. Наработано 30 кг гексахлорпараксилола, 200 кг модификатора гепсола. Качество продуктов соответствует требованиям нормативной документации. Образцы опытных партий направлены на испытание потребителям («Волтайр и Волжский завод РТИ).
на оборудовании опытной установки к-са 33 продолжены работы по отработке технологии получения фенидона, используемого в качестве добавки в проявительных смесях фото-кино материалов. Наработано 500 кг технического продукта.
разработаны исходные данные на проектирование опытно-промышленной установки получения маслонаполненной серы. Сера молотая маслонаполненная используется в качестве вулканизирующего агента в производстве шин и резинотехнических изделий.
в цехе 21 освоен технологический процесс получения озонобезопасного хладона 152А. Наработано 10 тн продукта. Затраты на внедрение составили 418, 8 млн. руб.
В 1997 году было принято на предприятие 939 чел., из них 84 на введенные штатные единицы по вновь созданным рабочим местам (цех N 34, 35, 37, 48, 57).
Сокращено в течение 1997 года 30 штатных единиц.
Уволено за год 870 работников, в т. ч. по собственному желанию 457, за появление в нетрезвом состоянии-12, за прогулы-40, по приговору суда-9 человек.
Численность списочного состава увеличилась на 69 человек и составила на 01. 01. 98г -7197 чел.
Из общей численности рабочих промышленной сферы в количестве 5650 чел., на сдельной системе оплаты труда работают 1234 чел., т. е. 21, 8 %.
Среднемесячный доход 1 работника за 1997 год увеличился по сравнению с прошлым годом на 205, 9 тыс. руб. или в 1, 23 раза и составил 1119, 3 тыс. руб. при уровне инфляции в 1997 г. -111%.
Минимальный доход на предприятии за 1997 год сложился в размере 516, 9 тыс. руб., при минимальном прожиточном минимуме по Волгоградской области за декабрь 1997 г. - 350 тыс. руб.
В связи с недозагрузкой производственных мощностей и неудовлетворительным финансовым состоянием с 1 мая 1997 года осуществлялся перевод работников отдельных цехов и отделов, работающих в одну смену по пятидневной рабочей неделе на 4-х дневную рабочую неделю с дополнительным выходным днем.
3634 человека работали на режиме укороченной рабочей недели. Оплата за дни вынужденного простоя производилась в размере 2/3 тарифной ставки (оклада), в результате сокращение рабочего времени составило 49632 чел. дней, экономия по ФЗП - 1, 7 млрд. руб.
В отпуск с частичным сохранением заработной платы по инициативе администрации в 1997 году было отправлено 270 человек с сокращением рабочего времени на 5000 человеко-дней.
Показатель выдерживания параметров технологического режима в 1997 году составил-99, 8% (в 1996 г. -99, 3 %). Зарегистрировано за год 86 случаев производственных неполадок (в 1996 г. - 100 случаев.)
За допущенный брак, нарушения технологического процесса и технологического режима, производственные неполадки приказами по предприятию наказано 490 работников, распоряжениями по цехам - более 500.
В 1997 году на проведение капитального ремонта освоены 9, 6 млрд. руб. Запасных частей приобретено на сумму 6, 2 млрд. руб. (в 1996 г. -2, 9 млрд. руб.). Выдано цехам запасных частей на сумму 5, 1 млрд. руб. (в 1996 г. - 2, 5 млрд. руб.).
За 1997 год согласно титульного списка освоено 37, 5 млрд. руб., из них за счет средств инвесторов-застройщиков 6, 8 млрд. руб., в том числе по объектам техперевооружения и реконструкции 23, 9 млрд. руб.:
подсобные хозяйства
-
1 млрд. 121 млн. руб.
затраты на оборудование взамен изношенного
-
7 млрд. 793 млн. руб.
техперевооружение и реконструкция цехов
-
14 млрд. 944 млн. руб.
Социальная сфера
На прежнем уровне функционировал санаторий по профилактическому оздоровлению трудящихся. В течение 1997 года было организовано 14 заездов по 24 дня, поправили свое здоровье 1561 чел., (в 1996 г. -1455).
В летнее время работал оздоровительный лагерь «Рассвет». В 1997 году отдохнули и поправили свое здоровье 1105 детей. (в 1996 г. -1182 ребенка).
Было приобретено 192 путевки на сумму 345 млн. руб. в пансионат «Макопсе» по договору за продукцию. В 1996 году путевки в п-т «Макопсе» не приобретались.
На территории АООТ постоянно функционируют 3 медицинских пункта, обеспечивается работа поликлиники.
Предприятием были выделены средства на содержание объектов соцкультбыта:
- санаторий-профилакторий
-
1, 1 млрд. руб.
- оздоровительный лагерь «Рассвет»
-
0, 5 млрд. руб.
- детские дошкольные учреждения
-
2, 1 млрд. руб.
- жилищно-коммунальное хозяйство
-
7, 2 млрд. руб.
- Дворец культуры и техники «Химик»
-
2, 2 млрд. руб.
- турбаза
-
0, 1 млрд. руб.
- медсанчасть
-
0, 1 млрд. руб.
- долевое участие в содержании поликлиники
-
0, 3 млрд. руб.
Общая сумма затрат на содержание объектов соцкультбыта составила 13, 6 млрд. руб. (1996 г. - 16, 5 млрд. руб.). Снижение затрат АООТ «Каустик» произошло за счет возмещения части затрат АООТ «Пласткард», АОЗТ «Пласткаб», АОЗТ «Грейс Каустик» (в сумме 4, 7 млрд. руб.).
Кроме этого в 1997 году:
производилась выплата материальной помощи работникам предприятия, за год сумма оказанной материальной помощи составила 1 млрд. 759, 6 млн. руб.;
выделены денежные средства фонду «Забота» в размере 262, 6 млн. руб. на оказание материальной помощи неработающим пенсионерам;
производилась льготная оплата за содержание детей в детских дошкольных учреждениях многодетным семьям и одиноким матерям, затраты составили 28, 5 млн. руб.;
затрачено 549 млн. руб. на перевозку работников, проживающих в п. «Южный» и Светлый Яр;
израсходовано на бесплатные завтраки школьников 1- 4 кл. школы N 124 - 23 млн. руб.;
в кассу взаимопомощи профкома перечислено 53 млн. руб. для выдачи беспроцентных ссуд работникам предприятия.
израсходовано на организацию похорон работников предприятия и близких родственников -118, 4 млн. руб.;
нуждающимся неработающим пенсионерам, проживающим в частном секторе без коммунальных услуг, проводилась доставка угля. Компенсация за уголь составила 15, 3 млн. руб.
сохранена ежемесячная выдачам чеков на 50 тыс. руб. на продукты питания 195 пенсионерам, состоящим на учете в фонде «Забота» и не получающим пенсию из негосударственного пенсионного фонда;
Продолжается выплата ежемесячных дополнительных пенсий работникам предприятия, уволенным при достижении пенсионного возраста, через негосударственный пенсионный фонд «Империя», созданный при участии АО «Каустик». Объем взносов предприятия в НПФ «Империя» составил 5086, 8 млн. руб., на 01 апреля 1998 суммарный объем пенсионных выплат - 2582, 1 млн. руб. Остаток пенсионных активов на солидарном счете предприятия - 11080, 0 млн. руб. В 1997 году она была установлена еще 98 работникам. В среднем размер дополнительной пенсии составлял 195 тыс. руб. в месяц. При средней пенсии в органах социального обеспечения в 240 тыс. руб., пенсия, оплаченная предприятием, является ощутимой материальной поддержкой нашим бывшим работникам. На 01. 01. 98 г. дополнительную пенсию получают 562 человека на общую сумму 113 млн. руб. ежемесячно.
С целью оздоровления трудящихся и членов их семей, использования имеющихся объектов культуры и спорта в течение года продолжали работать спортивные секции по ручному мячу, легкой и тяжелой атлетике, настольному теннису. Группы здоровья, организованные по месту жительства в спортзалах школ NN 38, 66, в ДКиТ «Химик» посещают 120 человек, а в р. п. Южный-4 группы -220 человек.
Проводились спортивные мероприятия среди сборных команд цехов, посвященные знаменательным датам по различным видам спорта. В соревнованиях принимали участие 17 команд с общим количеством соревнующихся-170 человек.
Гандбольная команда «Каустик» стала чемпионом России в 1997 году. Три человека из команды в составе сборной команды России стали чемпионами Мира.
Учащиеся СДЮШОР по легкой атлетике завоевали золотые медали на чемпионате России и включены в сборную команду России и в сборную команду для участия в чемпионате Мира (Лещева, Гордеева, Сидоренко).
Были организованы палаточные скаутские лагеря с участием детей и подростков пос. Южный. Общая численность участников 205 человек.
В 1997 году поощрено 1235 работника предприятия, в том числе:
Присвоено звание «Ветеран» - 6 чел.
Занесено в Книгу трудовой славы - 17 чел.
Занесено на Аллею трудовой славы - 31 чел.
Награждено Почетными грамотами - 168 чел.
Объявлена благодарность - 883 чел.
Выдана премия - 130 чел.
За заслуги в области химической промышленности, многолетний добросовестный труд и в связи с 30-летием со дня выпуска первой продукции нашим предприятием Указом Президента РФ награждены:
Орденом Почета -1 чел.
Медалью «За заслуги перед Отечеством II степени» -3 чел.
Присвоено Почетное звание «Заслуженный химик РФ» -3 чел.
По совхозу «Южный» среднесписочная численность работников в 1997 году составила 81 чел., против 105 чел. в 1996 году. Уменьшение работников произошло за счет закрытия тепличного хозяйства и некоторого сокращения работников на свинокомлексе.
Валовое производство с/х продукции в совхозе «Южный» в сопоставимых ценах в 1997 г. составило -2857, 5 млн. руб. против 2555, 2 млн. руб. в 1996 г., рост на 16%.
Валовое производство зерновых культур по совхозу «Южный» увеличилось на 10, 7% и составило -27754 цн, подсолнечника на 15, 7 % и составило -2838 цн.
По п/х «Новое» валовое производство с/х продукции в сопоставимых ценах в 1997 г. составило-6999 млн. руб., против - 4599 млн. руб. в 1996 г., рост на 52 %.
Валовой сбор зерновых по сравнению с 1996 г. увеличился в 2, 3 раза и составил-78490 цн, урожайность зерновых составила -19, 9 цн против - 8, 3 цн в 1996 г.
Реализация с/х продукции по подсобным хозяйствам
с/х «Южный»
п/х «Новое»
Сумма реализации в 1997 г.
1984, 8
млн. р.
4620, 0
млн. р.
в 1996 г.
1533, 8
млн. р.
3062, 0
млн. р.
Прирост
29, 4
%
50, 9
%
Акционеры и акции
За период с 01. 04. 97 г. по 01. 04. 98 г. произошло изменение в составе акционеров и распределении акций АООТ «Каустик»:
01. 04. 97 г.
01. 04. 1998 г.
Обыкн. акции
Прив. акции
Обыкн. акции
Прив. акции
Всего акций:
Юридические лица
в %
75, 76
5, 31
85, 65
12, 50
Физические лица
в %
24, 24
94, 69
14, 35
87, 50
Изменение количества акционеров:
Генеральный директор Болотин О. Г.
Приложения
БУХГАЛТЕРСКИЙ БАЛАНС
за 1997 год
(в тыс. руб.)
На начало года
На конец года
АКТИВ
1. Внеоборотные активы
1 874 620 210
1 828 750 755
2. Оборотные активы
183 422 430
476 186 399
3. Убытки
38 104 277
60 285 517
БАЛАНС
2 096 146 917
2 365 222 671
ПАССИВ
4. Капитал и резервы:
Уставный капитал
493 189
493 189
Добавочный капитал
1 630 133 409
1 724 734 414
Фонды накопления
5 663 065
5 663 065
Фонд социальной сферы
273 109 425
160 211 799
Целевое финансирование и поступления
12 571 472
19 371 694
Нераспределенная прибыль отчетного года
х
3 299 164
Итого по разделу 4:
1 921 970 560
1 913 773 325
5. Долгосрочные пассивы
105 300
50 105 300
6. Краткосрочные пассивы:
174 071 057
401 344 046
в том числе:
Кредиты банков
10 425 000
57 550 600
Кредиторская задолженность:
163 600 129
343 565 727
в том числе:
поставщики и подрядчики
101 332 747
127 304 401
прочие кредиторы
40 760 196
195 738 832
БАЛАНС
2 096 146 917
2 365 222 671
ОТЧЕТ О ПРИБЫЛЯХ И УБЫТКАХ
с 01 января 1997 г. по 01 января 1998 г.
(в тыс. руб.)
Наименование показателя
За отчетный период
За аналогичный период прошлого года
Выручка (нетто) от реализации товаров, продукции, работ, услуг
677 263 767
614 033 631
Себестоимость реализации товаров, продукции, работ, услуг
668 788 945
617 115 417
Коммерческие расходы
3 297 893
2 907 715
Прибыль (убыток) от реализации
+ 5 176 929
- 5 989 501
Прочие операционные доходы
17 134 563
7 672 675
Прочие операционные расходы
9 527 524
14 846 253
Прибыль (убыток) от финансово-хозяйственной деятельности
+ 12 783 968
- 13 163 079
Прочие внереализационные доходы
2 605 123
1 712 474
Прочие внереализационные расходы
3 036 592
897 195
Прибыль (убыток) отчетного периода
+ 12 352 499
- 12 347 800
Налог на прибыль
2 136 586
428 892
Отвлеченные средства
6 916 749
25 327 585
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного года
+ 3 299 164
- 38 104 277
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Акционерное общество открытого типа «Каустик», именуемое в дальнейшем Общество, учреждено в соответствии с Указом Президента Российской Федерации «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» от 1 июля 1992 г. N 721 и является коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Настоящий устав приведен в соответствие с Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», принятым Государственной Думой 24 ноября 1995 года, именуемым в дальнейшем Федеральный закон.
Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые
для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создано без ограничения срока.
Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
Общество вправе иметь круглую печать, содержащую его полное фирменноенаименование на русском языке и указание на место его нахожде-
ния. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием,
собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
Статья 1.
Наименование, учредители и местонахождение общества.
1. Полное официальное наименование Общества -
акционерное общество открытого типа «КАУСТИК», на английском языке - «KAUSTIK».
Сокращенное наименование Общества - АООТ «Каустик». 2. Местонахождение Общества - РФ, 400097, г. Волгоград, 97.
3. Учредителем Общества является Комитет по управлению Госиму-
ществом Волгоградской области, г. Волгоград-66, пр. им. Ленина, 9, р/с 142609 в коммерческом Агропромбанке г. Волгограда, МФО 261010.
4. Общество является правопреемником государственного предприятия Волгоградское Ордена Трудового Красного Знамени производственное объединение «Каустик» в отношении всех прав и обязанностей.
Статья 2.
Ответственность общества.
1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
3. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
4. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
5. Общество обязано хранить следующие документы:
4 -
устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, свидетельство о государственной регистрации общества;
документы, подтверждающие права общества на имущество, находящее-
ся на его балансе;
внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами управления общества;
положение о филиале или представительстве общества;
годовой финансовый отчет;
проспект эмиссии акций общества;
документы бухгалтерского учета;
документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;
протоколы общих собраний акционеров общества, заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии общества;
списки аффилированных лиц общества с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций;
заключения ревизионной комиссии общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Статья 3.
Филиалы и представительства общества
1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований Федерального закона.
Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
Статья 4.
Цели и предмет деятельности общества.
1. Основной целью общества является получение прибыли.
2. Основными видами деятельности акционерного общества являются:
Промышленный выпуск и реализация химической продукции, товаров народного потребления, сельскохозяйственной продукции, лекарственных средств, строительных материалов.
Оказание услуг промышленного и непромышленного характера, в т. ч. медицинских, транспортных.
Разработка месторождений полезных ископаемых открытым способом методом подземного растворения. Переработка, хранение и утилизация промышленных и бытовых отходов.
Разработка, совершенствование техпроцессов и организация промышленного выпуска новых видов химической и другой продукции.
Организация и финансирование научно-исследовательских программ в области разработки химических и других технологий.
Внешнеэкономическая, коммерческая, инжиниринговая, торгово-закупочная деятельность.
Строительные, монтажные, ремонтные, наладочные работы на объектах производственного, социального и природоохранного назначения.
Строительно-монтажные работы по газификации.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за
5 -
исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
Статья 5.
Уставный капитал.
1. Уставный капитал общества составляет 493. 189. 000-00 (четыреста девяносто три миллиона сто восемьдесят девять тысяч) рублей.
2. Общество имеет следующие типы акций одинаковой номинальной стоимости:
1) Привилегированные акции - 493188 акций (25 %).
2) Обыкновенные акции - 1479568 акций (75 %).
Номинальная стоимость акции составляет 250-00 рублей.
Все акции общества являются именными.
3. В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
4. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации не позднее одного месяца с момента государственной регистрации общества.
5. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и специализированный регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
6. Привилегированные акции выпущены в пределах 25% уставного капи-
тала исключительно для бесплатной передачи работникам предприятия, получившим при акционировании льготы по варианту 1 в соответствии с Государственной программой приватизации государственных и муниципальных предприятий на 1992 год.
7. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
8. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций.
Приобретенные обществом по решению Совета директоров общества акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций или об увеличении номинальной стоимости остальных акций за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера уставного капитала, установленного уставом общества.
Статья 6.
Права акционеров
1. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру ее владельцу одинаковый объем прав.
2. Каждая привилегированная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
3. Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.
4. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
5. Владельцы привилегированных акций имеют право на получение еже-
6 -
годного фиксированного дивиденда. Общая сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции, устанавливается в размере 10% чистой прибыли общества по итогам последнего финансового года, разделенной на число акций, которые составляют 25% уставного капитала общества.
Невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям, по причине недостатка нераспределенной прибыли по итогам работы за год, накапливается и выплачивается впоследствии.
6. Акционеры - владельцы привилегированных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации, о ликвидации общества, о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций, а в случае ликвидации общества - имеют первоочередное право на получение части его имущества.
7. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
8. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
Статья 7.
Дочерние и зависимые общества
1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
2. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества. Основное общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.
В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине основного общества только в случае, когда основное общество использовало указанные право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.
Статья 8.
или утверждение устава общества в новой редакции.
1. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров. Внесение в устав общества изменений, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об уменьшении уставного капитала общества, принятого общим собранием акционеров.
Внесение в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, принятого Советом директоров общества, и решения Совета директоров общества об утверждении итогов размещения дополнительных акций.
7 -
Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций регистрируется в размере номинальной стоимости размещенных дополнительных акций. При этом количество объявленных акций определенных категорий и типов должно быть уменьшено на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.
2. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, а в случае, предусмотренном абзацем третьим пункта 1 настоящей статьи, - на основании решения Совета директоров общества, принятого единогласно.
Статья 9.
Облигации и иные ценные бумаги общества.
1. Общество вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
2. Размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществля-
ется по решению Совета директоров общества.
3. Общество вправе выпускать облигации. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной
стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки. Статья 10.
Оплата акций и иных ценных бумаг общества.
1. Дополнительные акции общества должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения (размещения).
2. Оплата акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций и иных ценных бумаг определяется решением об их размещении.
Дополнительные акции, которые должны быть оплачены деньгами, оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25 процентов от их номинальной стоимости.
Акции и иные ценные бумаги общества, которые должны быть оплачены неденежными средствами, оплачиваются при их приобретении в полном размере, если иное не установлено решением о размещении дополнительных акций.
4. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.
Статья 11.
Фонды и чистые активы общества.
1. В обществе создается резервный фонд в размере 25 процентов от его уставного капитала. Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере не менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения им установленного размера.
Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
2. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации.
Статья 12.
Порядок выплаты обществом дивидендов
1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.
Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории (типу)
акций дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами.
2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества за текущий год.
8 -
3. Решение о выплате промежуточных (ежеквартальных, полугодовых) дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается Советом директоров общества. Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров по рекомендации Совета директоров общества. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров общества и меньше выплаченных промежуточных дивидендов. Общее собрание акционеров вправе принять решение о выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в уставе.
4. Дата выплаты годовых дивидендов определяется решением общего
собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Дата выплаты промежуточных дивидендов определяется решением Совета директоров общества о выплате промежуточных дивидендов, но не может быть ранее 30 дней со дня принятия такого решения.
Для каждой выплаты дивидендов Совет директоров общества составляет список лиц, имеющих право на получение дивиденда. В список лиц, имеющих право на получение промежуточных дивидендов, должны быть включены акционеры и номинальные держатели акций, включенные в реестр акционеров общества не позднее чем за 10 дней до даты принятия Советом директоров общества решения о выплате дивидендов, а в список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, - акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.
Статья 13.
Ограничения на выплату дивидендов
1. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям:
до полной оплаты всего уставного капитала общества;
если на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;
если стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.
2. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по обыкновенным акциям, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен уставом общества.
Статья 14.
Внесение записи в реестр акционеров общества
1. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.
2. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
9 -
Статья 15.
Общее собрание акционеров
1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров).
Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через три месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании Совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, утверждении аудитора общества, рассматриваются представляемый Советом директоров общества годовой отчет общества и иные документы в соответствии с компетенцией общего собрания акционеров.
Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
2. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение состава Совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий;
6) утверждение аудитора общества;
7) образование счетной комиссии;
8) определение предельного размера объявленных акций;
9) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций.
10) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций, в соответствии Федеральным законом,
11) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;
12) порядок ведения общего собрания;
13) принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусмотренного статьей 40 Федерального закона;
14) определение формы сообщения обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;
15) дробление и консолидация акций;
16) заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона;
17) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона;
18) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом.
3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом.
10 - Статья 16. Решение общего собрания акционеров
1. За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:
акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;
акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных уставом общества.
Голосующей акцией общества является обыкновенная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право одного голоса при решении вопроса, поставленного на голосование, и привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право двух голосов при решении вопросов в случаях предусмотренных уставом общества. При определении количества голосующих акций каждый голос по такой привилегированной акции учитывается как отдельная голосующая акция.
2. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, за исключением решений по вопросам, указанным в подпунктах 1, 2, 3, 9, 17 пункта 2 статьи 15 настоящего устава, решения по которым принимаются общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Привилегированные акции принимают участие в голосовании по вопросам, указанным в подпунктах 1, 2, 3, 11, 13 пункта 2 статьи 15 настоящего устава.
3. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
4. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров в порядке и сроки, предусмотренные Федеральным законом, не позднее 45 дней с даты принятия этих решений.
Статья 17.
Право на участие в общем собрании акционеров
1. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую Советом директоров общества.
2. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, представляется обществом для ознакомления по требованию лиц, зарегистрированных в реестре акционеров общества и обладающих не менее чем 10 процентами голосов на общем собрании акционеров.
Статья 18.
Информация о проведении общего собрания акционеров
1. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
Для акционеров общества - юридических лиц, уведомление о проведе-
нии общего собрания акционеров, осуществляется заказным письмом, а бюллетени для голосования выдаются при регистрации перед собранием акционеров.
Для акционеров общества - физических лиц, уведомление о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем опубликования информации в газетах: «Волгоградская правда» и «Химик», а бюллетени для голосования выдаются при регистрации перед собранием акционеров.
2. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется номинальному держателю акций. Номинальный держатель акций обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, установленные правовыми актами Российской Федерации или договором с клиентом.
11 - Статья 19. Внеочередное общее собрание акционеров
1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. Решением должна быть определена форма проведения общего собрания акционеров (совместное присутствие или заочное голосование). Совет директоров общества не вправе изменить своим решением форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, если требование ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также указанного акционера (акционеров) о проведении внеочередного общего собрания акционеров содержит указание на форму его проведения.
2. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, с указанием мотивов их внесения.
3. Решение Совета директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента его принятия. Решение Совета директоров общества об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
Статья 20.
Счетная комиссия
1. В обществе создается счетная комиссия, персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров по предложению Совета директоров общества, в составе трех человек. Выполнение функций счетной комиссии может быть возложено на специализированного регистратора общества.
2. Счетная комиссия определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.
Статья 21.
Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров
1. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.
Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.
Статья 22.
Протокол общего собрания акционеров
1. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.
2. В протоколе общего собрания акционеров указываются:
место и время проведения общего собрания акционеров;
общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;
количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.
12 -
В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
Статья 23.
Совет директоров общества
1. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
2. По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
К исключительной компетенции Совета директоров общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 6 статьи 55 Федерального закона;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 13, 14 - 17 пункта 2 статьи 15 Устава Общества.
6) размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг.
7) определение рыночной стоимости имущества.
8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
9) назначение и снятие генерального директора общества, в том числе досрочное, заключение с ним договора (контракта), определение размера выплаты вознаграждений и компенсаций генеральному директору;
10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
12) использование резервного и иных фондов общества;
13) утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества;
14) создание филиалов и открытие представительств общества;
15) принятие решения об участии общества в других организациях, за исключением случаев предусмотренных Федеральным законом;
16) заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
17) заключение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона;
18) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение генеральному директору общества.
Статья 24.
Избрание Совета директоров общества
1. Члены Совета директоров общества избираются годовым общим соб-
13 -
ранием акционеров, сроком на один год. Порядок выдвижения кандидатов в Совет директоров должен соответствовать ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Лица, избранные в состав Совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров общества.
2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров общества.
3. Совет директоров общества состоит из пятнадцати членов.
4. Выборы членов Совета директоров общества осуществляются кумулятивным голосованием. Избранными в состав Совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
Статья 25.
Председатель Совета директоров общества
1. Председатель Совета директоров общества избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров общества.
Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
2. Председатель Совета директоров общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.
3. В случае отсутствия председателя Совета директоров общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров общества.
Статья 26.
Заседание Совета директоров общества
1. Заседание Совета директоров общества созывается председателем Совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии общества или аудитора общества, исполнительного органа общества.
Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц. Одно из заседаний Совета директоров (годовое заседание) проводится не позднее трех (3) месяцев после окончания финансового года с целью рассмотрения проекта годового баланса Общества, счета прибылей и убытков и отчета аудитора. Председатель Совета директоров созывает годовое заседание и готовит повестку дня.
Внеочередные заседания Совета директоров могут созываться любыми
двумя членами Совета директоров.
Уведомление о заседании Совета директоров направляется каждому члену Совета в письменной форме за пять дней до его проведения. Уведомление включает повестку дня заседания. К уведомлению пpилагаются все необходимые документы, связанные с повесткой дня. На заседании Совета директоров не могут pассматpиваться вопpосы, не указанные в уведомлении. В случае необходимости любое заседание Совета директоров может быть отложено с согласия всех пpисутствующих членов Совета директоров.
2. Кворум для проведения заседания Совета директоров общества не может быть менее половины от числа избранных членов Совета директоров общества.
3. Решения на заседании Совета директоров общества принимаются большинством голосов присутствующих, а в случае равенства голосов членов Совета директоров общества право решающего голоса принадлежит председателю Совета директоров общества.
Передача голоса одним членом Совета директоров общества другому члену Совета директоров общества запрещается.
14 -
4. На заседании Совета директоров общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров общества составляется не позднее 10 дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются:
место и время его проведения;
лица, присутствующие на заседании;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
Статья 27.
Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор)
1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором.
2. К компетенции генерального директора общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции собрания акционеров или Совета директоров общества.
Генеральный директор общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров общества.
Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества, председательствует на общем собрании акционеров.
3. Назначение генерального директора и досрочное прекращение его полномочий осуществляется по решению Совета директоров.
Права и обязанности генерального директора определяются Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым им с обществом, сроком на 1 год. Договор от имени общества подписывается председателем Совета директоров.
Статья 28.
Ответственность членов Совета директоров общества, единоличного исполнительного органа общества (генерального директора).
1. Члены Совета директоров общества и единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
2. Члены Совета директоров общества и генеральный директор несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом в Совете директоров общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров и генерального директора должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.
5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров общества, генеральному директору, о возмещении убытков, причиненных обществу.
15 - Статья 29. Ревизионная комиссия общества
1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия общества.
2. Компетенция ревизионной комиссии общества по вопросам, не предусмотренным Федеральным законом, определяется уставом общества и Положением, утверждаемым общим собранием акционеров.
3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии общества, решению общего собрания акционеров, Совета директоров общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.
4. По требованию ревизионной комиссии общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.
5. Ревизионная комиссия общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.
6. Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами Совета директоров общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.
Акции, принадлежащие членам Совета директоров общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества.
Статья 30.
Аудитор общества
1. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
2. Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров общества.
Статья 31.
Бухгалтерский учет и финансовая отчетность общества
1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом и иными правовыми актами Российской Федерации.
2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества в соответствии с Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества.
3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества и независимым аудитором.
4. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
Статья 32.
Предоставление обществом информации
1. Информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
2. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 5 статьи 2 настоящего Устава, за исключением документов бухгалтерского учета.
3. По требованию акционера общество обязано предоставить ему за плату копии документов, предусмотренных пунктом 2 статьи 32 настоящего
16 -
Устава. Размер платы устанавливается обществом и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте.
Статья 33.
Аффилированные лица.
1. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями антимонопольного законодательства Российской Федерации.
2. Аффилированные лица общества обязаны в письменной форме уведомить общество о принадлежащих им акциях общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.
3. В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед обществом ответственность в размере причиненного ущерба.
4. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
Статья 34.
Приобретение 30 или более процентов обыкновенных акций общества 1. Лицо, имеющее намерение самостоятельно или совместно со своим
аффилированным лицом (лицами) приобрести 30 или более процентов размещенных обыкновенных акций общества, обязано не позднее чем за 30 дней до даты приобретения акций направить обществу письменное заявление о намерении приобрести указанные акции.
2. Лицо, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрело 30 или более процентов размещенных обыкновенных акций общества, в течение 30 дней с даты приобретения обязано предложить в письменной форме всем акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества по цене не ниже средневзвешенной цены приобретения акций общества за последние шесть месяцев, предшествующие дате приобретения 30 или более процентов акций общества.
3. Акционер вправе принять предложение о приобретении акций в срок не более 30 дней с момента получения предложения.
4. Предложение акционерам о приобретении акций содержит данные о лице, которое приобрело 30 или более процентов обыкновенных акций общества (имя или наименование, адрес или место нахождения), количестве и предлагаемой акционерам цене приобретения акций, сроке приобретения акций.
5. Приобретение 30 или более процентов размещенных обыкновенных акций общества и направление акционерам - владельцам обыкновенных акций общества предложения о приобретении принадлежащих им акций осуществляются в течение 120 дней с даты направления обществу заявления о намерении приобрести пакет, состоящий из 30% или более акций общества.
6. Лицо, приобретшее 30 или более процентов размещенных обыкно-
венных акций общества с нарушениями требований настоящей статьи, вправе голосовать на общем собрании акционеров по акциям, общее количество которых не превышает 30 процентов голосующих акций общества.
Статья 35.
Реорганизация общества
1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом. Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
17 -
При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
4. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.
Статья 36.
Преобразование общества
1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.
2. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.
Статья 37.
Ликвидация общества
1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация общества влечет за собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
2. В случае добровольной ликвидации общества Совет директоров ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества
принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
4. Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
|
|