|
|
Задачи создания обществ, их роль в переходе к рыночным отношениям.
Характеристика обществ: форма собственности, на которой оно основано, состав участников.
Общество с ограниченной ответственностью- это форма объединения капиталов. Участники общества несут ответственность по обязательствам общества только своим вкладом и не несут ответственности своим имуществом. Капитал общества с ограниченной ответственностью подразделяется на доли участия- паи, которые распространяются между учредителями без применения публичной подписки и должны быть обязательно именными. Об уплате пая участнику общества выдается письменное свидетельство, которое не является ценной бумагой, не может дробиться и быть продано другому лицу без разрешения общества. Пай дает право его владельцу на участие в общих собраниях пайщиков, на получение девидентов и части имущества компании при ее ликвидации.
Участники общества с ограниченной ответственностью обычно бывают небольшой группой людей, знающих друг друга или состоящих в родственных отношениях. Число участников общества может быть ограничено и в законодательном порядке. Управление делами общества и заключение сделок от имени общества осуществляют один или несколько распорядителей, которые могут быть членами общества, а могут и не быть ими. Общество с ограниченной ответственностью не обязано публичной отчетностью. Оно также не обязано публиковать свой устав, данные о балансе, изменениях размера капитала и перемещениях в составе директората. Это представляет большие удобства для предпринимателей, так как дает им возможность при ограничении ответственности по обязательствам общества только своим вкладом осуществлять всевозможные операции, не предавая их гласности.
Организационные основы учреждения общества: учредительные документы, их краткое содержание, порядок регистрации, права и обязанности, органы управления, их формирование, полномочия и компетенция, анализ эффективности управления.
Образование фирмы осуществляется лицами, именуемыми учредителями, с соблюдением условий национального законодательства о компаниях. На учредителей возлагается имущественная и уголовная ответственность за надлежащее проведение процесса учреждения: выработку и представление учредительных документов, формирование капитала, организацию органов управления, регистрацию фирмы.
Пакет учредительных документов обычно состоит из договора (соглашения), в котором отражаются вопросы, связанные с деятельностью учредителей в процессе создания и функционирования предприятия, и устава, определяющего принципы деятельности и внутреннюю организацию фирмы.
Учредительский договор регулирует права и обязанности только учредителей общества.
Устав является важнейшим учредительным документом. В нем определены:
Фирменное название;
Предмет и цели деятельности;
Местонахождение;
Состав участников;
Представительство;
Размер уставного капитала;
Размер долей участников (состав вклада);
Порядок формирования уставного капитала (внесение вклада каждым участником);
Структура, состав и компетенция органов управления;
Порядок принятия решений и круг вопросов, решение которых требует единогласия;
Порядок ликвидации фирмы.
В устав фирмы могут включаться и следующие дополнительные условия:
Права и обязанности участников;
Содержание правоспособности и имущественный режим фирмы;
Компетенция некоторых органов фирмы;
Общая и исключительная компетенция высшего органа, периодичность и порядок его созыва;
Состав и компетенция исполнительного органа;
Срок полномочий и состав контрольного органа;
Порядок отчетности фирмы;
Порядок формирования и расходования финансовых фондов фирмы;
Основные принципы финансирования деятельности фирмы;
Направления использования финансового фонда;
Порядок распределения прибыли.
Устав фирмы разрабатывается ее учредителями и утверждается при регистрации фирмы соответствующими органами (нотариусом или судом).
В уставе определяется порядок функционирования фирмы, порядок ведения бухгалтерской и финансовой отчетности фирмы, содержащей сведения о хозяйственной деятельности фирмы, состоянии ее имущества и деловой документации. Как правило, полная документация недоступна для ознакомления третьим лицам, государство защищает ее конфиденциальность.
В уставе предусмотрено наличие в организационной структуре управления фирмой разного рода комитетов, советов, комиссий с закрепленными за ними функциями.
Право на фирму возникает у предпринимателя с момента ее регистрации или (в некоторых случаях) фактического вступления в хозяйственный оборот (заключение сделок). Регистрация фирмы предоставляет защиту исключительного права на фирму, ее наименование и товарный знак. Фирменное наименование, под которым фирма регистрируется в торговом реестре своей страны, выбирает и присваивает себе каждая фирма самостоятельно.
Фирменное наименование может содержать имя и фамилию одного или нескольких владельцев фирмы, отражать характер деятельности фирмы, либо содержать и то и другое, либо быть вымышленным. Наименование фирмы обозначается на бланках коммерческой корреспонденции, счетах, печати, вывеске, товарном знаке, рекламе. Фирменное наименование указывается в преамбуле или тексте контракта, финансовых документах, при регистрации на фондовой бирже. Фирменное наименование должно содержать указание на характер объединения (правовое положение фирмы) - ООО.
Фирма может быть создана юридическими и физическими лицами путем объединения их вкладов (капиталов) для ведения хозяйственной деятельности, направленной на получение прибыли. Образование фирмы осуществляется с соблюдением национального законодательства о компаниях. Регламентации, в частности, подлежат:
Определение правового положения фирмы;
Устав фирмы, устанавливающий порядок учреждения и функционирования фирмы;
Образование капитала фирмы; порядок эмиссии, приобретения и передачи паев; принадлежность капитала;
Организационная структура фирмы;
Порядок ликвидации фирмы: ее порядок и формы проведения.
Регистрация фирмы осуществляется государственными административными и является обязательной. Она преследует цели:
Проведение государственного контроля за предпринимательской деятельностью: возникновением и ликвидацией фирм, осуществлением фирмами разрешенных видов деятельности, соответствием фактической деятельности фирмы видам деятельности, указанным при регистрации; выявление фактов незаконной коммерческой практики и тайного предпринимательства;
Получение от предпринимателей сведений бухгалтерского и финансового учета для ведения статистического учета и использования этих данных в целях регулирования предпринимательской деятельности;
Осуществление налогообложения.
Регистрация фирм осуществляется занесением их в реестр с указанием следующих данных:
Полное наименование фирмы, ее местонахождение;
Виды и основные направления деятельности, осуществляемые фирмой;
Основной капитал фирмы;
Организационная структура фирмы;
Фамилии предпринимателей, несущих ответственность по обязательствам фирмы;
Фамилии должностных лиц, обладающих полномочиями на ведение дел и правом подписи при заключении сделок.
Любые изменения этих данных, а также прекращение деятельности фирмы вносятся в торговый реестр. Ведение предпринимательской деятельности практически становиться возможным только на основе полученного от государственного органа разрешения, которое выдается только на основе регистрации. В качестве юридического лица может выступать только фирма, зарегистрированная в торговом реестре в соответствии с установленным законом порядке, имеющая определенные размеры и занимающаяся деятельностью, разрешенной законом.
Экономические вопросы функционирования.
Формирование уставного и других фондов, их назначение и использование, взаимоотношения с другими хозяйствующими субъектами, государственными органами, а также банками и финансовыми органами.
Уставной капитал общества с ограниченной ответственностью, создаваемый из взносов его участников, делится на доли участия - паи, которые распространяются между учредителями без применения публичной подписки и должны быть обязательно именными. Об уплате пая участнику паевого капитала выдается письменное паевое свидетельство, которое не является ценной бумагой, не может дробиться и не может быть продано без разрешения пайщиков другому лицу (обычно предусматривается минимальный размер пая). Пай дает право его владельцу на участие в общих собраниях пайщиков, на получение девидентов и части имущества фирмы при ее ликвидации. Объем предоставляемых прав зависит не от числа паев, а от размера пая.
Выплата девидентов возможна лишь в том случае, если имущество общества превышает размер основного капитала.
Общество с ограниченной ответственностью признается юридическим лицом, несущим исключительную имущественную ответственность по своим обязательствам в размерах уставного капитала, максимальный размер которого не устанавливается. Участник общества - пайщик несет ответственность по обязательствам общества только в размере своего пая. На остальное его имущество эта ответственность в случае банкротства общества не распространяется.
Капитал общества может состоять из уставного капитала и заемного капитала, предоставляемого как финансовыми институтами, так и участниками общества. Вкладом участника могут быть денежные и материальные ценности в отдельности или вместе, а также интеллектуальный ресурс работника. Устав общества должен быть подписан минимально двумя участниками, каждый из которых делает взносы в основной капитал.
Для создания фирмы нужна подписка на весь уставной капитал.
|
|